Atos : la fuite en avant de Meunier et le bal des prédateurs

La polémique enfle sur la situation du groupe informatique. Avec ce nouvel article, retour sur les coulisses du dossier Atos de ces dernières semaines avec des informations exclusives.

Quand il se déplace à Paris, le magnat Daniel Kretinsky, surnommé le « nouveau Pac-Man du capitalisme français » par Les Echos, a ses habitudes au Meurice, un grand palace situé rue de Rivoli face aux jardins des Tuileries. Jeudi 31 août, c’est donc au restaurant de cet hôtel de luxe que le milliardaire tchèque retrouve pour un rapide déjeuner de travail son fidèle conseiller Denis Olivennes (qui est aussi président de sa filiale médias CMI France) et Alain Minc, l’homme qui conseille de nombreux grands patrons, dont Bertrand Meunier, le président d’Atos.

Tout début août, le groupe français de services informatiques avait officialisé, dans un communiqué alambiqué, la cession prochaine de sa filiale Tech Foundations (représentant plus de la moitié du chiffre d’affaires d’Atos) à la société EP Equity Investment (EPEI), la holding de Daniel Kretinsky. Un jour plus tôt, j’avais annoncé via ma newsletter « The Big Picture » cette opération présentée lors du conseil d’administration du 27 juillet d’Atos.

Dans la torpeur de l’été, cette annonce n’avait guère suscité de réactions, à l’exception remarquée d’une tribune offensive publiée dans Le Figaro un jour après par de nombreux parlementaires LR qui s’inquiétaient d’une telle prise de contrôle pour la souveraineté stratégique de la France.

Alors, en cette fin août, les trois hommes ne se doutaient sûrement pas que l’opération Atos /Kretinsky allait affronter de telles difficultés et de telles oppositions qu’elle pourrait ne pas se réaliser au final. Durant des mois, le dossier Atos n’intéressait pas grand monde en dehors de quelques acteurs de la place de Paris. Mais en cette fin septembre, pour Atos et Bertrand Meunier, son président, c’est désormais l’hallali.

Meunier et son CA sous pression judiciaire

Depuis deux ans, le groupe informatique a subi un choc boursier considérable. Son cours de bourse a connu une dégringolade qui semble inexorable. Et cet été, l’annonce de la cession prochaine de la filiale d’infogérance Tech Foundations à Daniel Kretinsky a provoqué une nouvelle chute du cours amenant l’action à moins de 7 euros. « Ce qu’on oublie avec le temps, c’est qu’Atos était encore au CAC 40 il y a trois ans, et l’action valait alors 100 euros ! Aujourd’hui, à moins de 7, c’est une destruction de valeur considérable ! » s’indigne un des principaux petits actionnaires du groupe.

Étrange situation où la vérité des prix semble comme suspendue. Alors que le marché a durement sanctionné cet été Meunier et son plan Kretinsky de la dernière chance, le président d’Atos continue de rester à son poste contre vents et marées. Et ce, alors que une partie des actionnaires ne croient plus au discours de la direction d’Atos et de Bertrand Meunier.

Ainsi, depuis août, cinq actionnaires ont saisi l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour se plaindre des conditions de l’opération et de l’opacité de la direction d’Atos. Jusque-là très silencieuse, l’AMF me répond par ces mots : « Je vous confirme que nous avons bien reçu des courriers d’actionnaires sur ce sujet. L’AMF étudie avec grande attention l’ensemble des courriers qui lui sont adressés. La communication sur les suites qu’elle donne à ces courriers n’est pas publique car comme je vous l’ai écrit en juillet, l’AMF ne fait aucun commentaire sur les dossiers en particulier. » Aucun commentaire donc, mais on sent poindre une inquiétude…

Mais l’offensive la plus frontale contre Bertrand Meunier a surgi la semaine dernière avec la judiciarisation du dossier. Les avocats du fonds Alix PM (basé à Singapour et contrôlé par Hervé Vinciguerra), actionnaire du groupe de services numériques avec 1 million d’ations, ont déposé une plainte contre X pour « corruption active et passive » auprès du Parquet National Financier (PNF). La plainte vise notamment deux dirigeants d’Atos, mandataires sociaux chargés de négocier la cession de Tech Foundations avec Daniel Kretinsky, qui leur a promis dans le même temps un généreux plan d’intéressement pour continuer de travailler avec lui. « L’affaire ne fait que démarrer, ça va donner des sueurs froides à l’establishment », s‘amuse un haut cadre du CAC 40 qui suit le feuilleton Atos avec effarement.

En réaction, le conseil d’administration d’Atos déplore dans un communiqué publié vendredi que les actionnaires aient choisi « plutôt que de rencontrer la société pour exprimer leurs points de vue et obtenir des réponses, de les médiatiser ». Depuis des mois pourtant, la direction d’Atos se mûre dans le silence face aux questions des actionnaires et des investisseurs. Manifestement, le groupe informatique préfère jouer la victimisation : « La critique systématique, injustifiée de la société et sa médiatisation orchestrée lui portent préjudice » et « fait le jeu des vendeurs à découvert ».

De fait, les saisies de l’AMF et cette plainte au PNF font peser également une pression maximale sur les administrateurs d’Atos. Les actionnaires, dont certains se sont réunis au sein de l’association Union des actionnaires d’Atos constructifs (UDAAC), ne cessent de protester contre la direction du groupe informatique et… son conseil d’administration. Avec 1 % des parts du groupe, Hervé Lescene, mène également la fronde. « Il existe un gros problème de gouvernance avec le président actuel et une partie des administrateurs. On a rien contre la personne, mais quand on cristallise autant la méfiance et qu’on n’a plus la confiance des actionnaires, il faut avoir l’élégance de céder la place », explique l’un de ces actionnaires.

« On se retrouve dans la même situation qu’au début des années 2000 avec Jean-Marie Messier chez Vivendi, ironise un observateur. Qui va siffler la fin de la récré ? Qui prend la responsabilité ? Alors que c’est un enjeu de place… » Au début des années 2000, Jean-Marie Messier s’était fait débarquer de la direction de Vivendi en partie par l’action du puissant Claude Bébéar, alors patron d’Axa, considéré alors comme l’un des « parrains » de la place de Paris, très soucieux de préserver sa bonne tenue.

Près de vingt-cinq ans plus tard, on peine à trouver un nouveau « parrain » capable de taper du poing sur la table. Ironie supplémentaire : Jean-Marie Messier, devenu banquier d’affaires, est aujourd’hui l’un des conseils de Bertrand Meunier à la tête d’Atos.

L’objet du courroux des actionnaires ? Le plan Kretinsky présenté le 1er août dernier, mais surtout ses conditions qui leur apparaissent totalement contraires à l’intérêt social d’Atos. Un des actionnaires en colère résume la situation : « Là où ils ont complètement exagéré, c’est de faire croire que Tech Foundations était cédé pour 100 millions d’euros, ce qui était déjà un prix très bas, alors que dans les faits, cette importante activité d’Atos est cédé à un prix négatif de 900 millions d’euros ! » Un autre s’interroge : « Je ne vois pas ce que Kretinsky va apporter à cet actif, créer quelle valeur, alors qu’il n’a aucune activité dans le domaine informatique. Et puis, on ne cède pas des activités dos au mur ».

Les actionnaires, les salariés vent debout… avec les banques ?

Sur l’apport de 1 milliard d’euros au BFR de Tech Foundations une fois vendu à Daniel Kretinsky, des analystes s’en étaient très tôt étonnés, et avaient posé la question lors de la présentation de l’opération, mais ils n’avaient obtenu aucune réponse de la part d'Atos. Et si le communiqué officiel évoquait une reprise d’une partie de la dette, il ne s’agissait en aucun cas de la dette bancaire, qui sera bien entièrement supportée par la société Eviden, qui regroupera à terme les actifs non vendus à Kretinsky, et dans laquelle celui-ci est censé monter à 7,5 %, avec l’aide du financier Marc Ladreit Lacharrière (Fimalac) avec lequel il est allié dans cette opération Atos comme dans le dossier Casino. Face à ce deal, un analyste s’emporte et n’hésite pas à parler de « communication mensongère » de la part du groupe informatique. Et d’analyser : « La transaction sous valorise l’activité d’outsourcing d’Atos, avec un paiement net de 900 millions en négatif. Cette décision aura un impact majeur sur le fonctionnement de l’entreprise. Cette succession de deals affaiblit le groupe. On est en train de créer deux entités affaiblies au bénéfice de Kretinsky ».

Les actionnaires sont furieux, mais ils ne sont pas les seuls. Les salariés le sont également. D’autant plus qu’ils sont nombreux à s’être engagés dans un fonds d’intéressement, avec une mise initiale de 5o euros par action… Certes, les salariés d’Atos sont éparpillés entre de nombreux sites en France et à l’étranger (Environ 30 000 salariés en Inde, 15 000 aux États-Unis), et une bonne partie d’entre eux sont mis à la disposition des différents clients, ce qui ne permet pas de fonder une culture groupe très forte, mais aujourd’hui, l’inquiétude est telle que la CGT a publié la semaine dernière un communiqué cinglant et s’opposant à la scission du groupe : « Dirigeants d’Atos, nous connaissons le montant des primes et dividendes que vous percevez, mais quelles sont les performances qui les justifient ? »

Plus grave encore pour Bertrand Meunier et la direction d’Atos : selon mes informations, les principales banques du groupe informatique, la JP Morgan et la BNP Paribas commencent à perdre patience, et estiment se retrouver régulièrement mises devant le fait accompli par les dirigeants d’Atos. Alors qu’il est prévu qu’elles garantissent la future augmentation de capital de 700 millions d’euros annoncée le 1er aout dernier pour la future société Eviden, rien n’est moins sûr, selon plusieurs sources, et ce, malgré les affirmations répétées d’Atos.

À l’origine, le projet de scission d’Atos est une idée de Bertrand Meunier, comme je l’avais relaté dans une première enquête en avril dernier, secondé de ses conseils, les banquiers d’affaires David Azéma (Perella Weinberg Partners) et Grégoire Chertok (Rothschild & Co). Bertrand Meunier est peut-être un X Mines, mais c’est surtout un homme du private Equity et des LBO. Il est passé successivement ces dernières années par la Financière le Play, puis M&M Capital, PAI Partners, et enfin CVC Capital Partners. Le financier franco-britannique a fait fortune depuis les années 1980 (500 millions d’euros, ce qui attise la jalousie de certains selon Les Echos…) a également subi un échec cuisant en faisant racheter une filiale de Lafarge par PAI l’amenant ensuite à quitter la direction de ce fonds d’investissement. « Je me souviens qu’il avait dit par le passé à l’un de ses proches qu’il n’achèterai jamais une seule action Atos », persifle l’un des actionnaires. Au final, Meunier en a quand même acheté quelques milliers (d’actions Atos), mais c’est bien peu au goût de certains actionnaires.

Quand le plan A de Meunier tombe à l’eau

C’est à l’été 2021 que Meunier se met dans la tête de découper Atos en deux entités. Un découpage avant tout financier. Pour se constituer rapidement du cash, il se lance alors dans l’idée qu’il pourrait trouver en multipliant les cessions. Mais ce plan de scission, annoncé bruyamment en juin 2022, et que certains surnomment « le plan A », ne va pas se dérouler comme prévu.

Dans ce plan A initial, il s’agit surtout d’ouvrir le capital d’Evidian (censée devenir Eviden aujourd’hui) à un investisseur pour pouvoir financer la restructuration des activités moins profitables de Tech Foundations. Evidian intéresse beaucoup de monde car elle recèle la division BDS (Big Data & Security), héritage du mythique groupe Bull, concentrant les compétences françaises dans les supercalculateurs, et en contrat avec de nombreux acteurs de la Défense notamment pour la simulation de la dissuasion nucléaire, ou avec EDF pour assurer le contrôle commande de plusieurs centrales nucléaires du parc français. Les groupes Thales et Airbus regardent le dossier car ils convoitent tous les deux… BDS.

Mais, au final, c’est toute la justification financière de l’opération qui tombe à l’eau comme je l’avais exposé en avril. Car la valorisation estimée des deux entités n’est pas au rendez-vous. Les résultats 2022 d’Atos sont venus totalement chambouler les plans de Bertrand Meunier et de ses conseils : avec une sous performance inattendue d’Evidian, obtenant une marge opérationnelle de 5 % (et non de 10 % comme espérée), bien deçà de la concurrence (Capgemini est par exemple à 13 % en 2022), et avec une stabilisation de la situation de Tech Foundations. Dans ces conditions comment financer la restructuration de cette dernière entité par une activité moins rentable que prévue ?

Et puis, voyant Airbus et Thales s’intéresser à son opération, Bertrand Meunier tente de faire monter les enchères « Meunier se monte la tête entre Thales et Airbus et fait une proposition à 29,9 % sur 6 milliards de valorisation d’Evidian à l’époque », raconte un témoin des tractations d’alors. En février, Atos annonce en fanfare l’ouverture de négociations exclusives avec Airbus sur cette base… Mais le groupe aéronautique finit par comprendre, comme Thales avant lui, qu’il lui serait plutôt profitable de racheter la seule pépite que constitue BDS. Quel intérêt Airbus aurait-il tiré d’investir autant dans Evidian sans pour autant prendre le contrôle effectif des activités les plus stratégiques, BDS, et qui sont ses seules vraies cibles ? « Meunier a essayé de faire cracher au bassinet Airbus, ils ont mis du temps à s’apercevoir que c’était absurde de prendre juste 30 % d’une boîte sans vraiment avoir tout le pouvoir », explique la même source. Trop cher, pour un ensemble fonctionnant moins bien que prévu (Évidian), et sans pouvoir prendre réellement la main sur BDS. Airbus, par ailleurs sous le feu des critiques d’un fonds activiste sur cette opération, officialise unilatéralement l’interruption de ces premières négociations.

Kretinsky, le plan B de secours en mauvaise posture

Lors de ses communications, présentations aux actionnaires et déclarations publiques, Bertrand Meunier continue pourtant de présenter son premier plan de scission comme toujours en cours, alors qu’il a en réalité échoué avec le refus d’Airbus de jouer les investisseurs de secours auprès du groupe informatique. Un plan B se profile pourtant à l’horizon, et c’est Le Monde qui dévoile le pot aux roses dès début mars en publiant un article dévoilant des négociations entre Atos et Daniel Kretinsky pour le rachat de Tech Fondations. Or, fin juin, lors de l’Assemblée Générale des actionnaires, Meunier et son équipe ne fait aucune annonce sur l’avancée de ces négociations, et surtout, fait comme si tout se passait selon son plan initial. L’objectif pour le président d’Atos est alors de se faire réélire coûte que coûte malgré une fronde naissante des actionnaires avec fonds Sycomore qui souhaite officiellement le départ de Bertrand Meunier. Un actionnaire est aujourd’hui furieux de ce stratagème : « Le plan Kretinsky a été présenté après coup, après l’AG. En juin, lors de cette Assemblée générale, Meunier présente toujours le plan A comme si de rien n’était et sans toucher un mot sur son plan B de secours. S’il avait annoncé le plan Kretinsky à cette occasion, il n’aurait pas été réélu président ».

Une fois sa reconduction acquise, le président d’Atos se concentre alors en juillet sur la finalisation du deal avec Kretinsky… Et le 1er août, lorsque Atos annonce la cession prochaine de Tech Foundations, le groupe tente de faire croire qu’il s’agit bien de la concrétisation du plan A de Meunier sur la scission du groupe présentée depuis juin 2022. Il y a quelques jours encore, à La Tribune, Bertrand Meunier affirmait : « Cette opération (…) est parfaitement cohérente avec notre projet de séparation ». Or, il n’en est rien.

La mauvaise surprise pour les actionnaires, c’est qu’ils ont découvert dans la torpeur de l’été qu’Atos comptait réaliser, en parallèle de la cession de Tech Foundations, une importante augmentation de capital concernant Eviden, à laquelle doivent également participer Daniel Kretinsky et son allié Marc Ladreit de Lacharrière (on a tendance à oublier ce dernier alors qu’il est très important). Une augmentation de capital de 700 millions d’euros, soit le double de la valorisation boursière actuelle du groupe. Les actionnaires se sont donc sentis d’autant plus floués par la direction d’Atos qu’ils vont se retrouver par cette opération de la dernière chance avec une très importante dilution du capital à travers cette soudaine augmentation de capital.

Après tant d’attente et après tant de destruction de valeur, c’en est trop pour les actionnaires. Dès début août, les coups de fil fusent entre les petits actionnaires et les acteurs intéressés par le dossier Atos. Pas question pour eux de se faire traiter de la sorte. « Meunier s’est retrouvé en position de faiblesse face à Rothschild et Kretinsky. Il n’aurait jamais dû négocier dans ces conditions  », critique l’un d’eux. Résultat, en cette rentrée de septembre, la fronde anti-Meunier revient en force. Certains poussent à renverser le conseil d’administration actuel (et cherchent activement de nouveaux administrateurs potentiels) et à faire partir Bertrand Meunier. Pour cela, ils envisagent de convoquer une Assemblée Générale avant celle qui est prévue pour entériner l’opération Kretinsky. D’autres sont moins ambitieux et se satisferaient de constituer une minorité de blocage à la prochaine AG.

« Ceux-là ne sont pas prêts à s’attaquer au CA actuel. Il faut dire que s’attaquer au dossier Atos actuellement, c’est s’attaquer à tout le monde sur la place de Paris… », commente l’un des actionnaires les plus « activistes », pour qui l’heure n’est plus à la tergiversation. Autre difficulté pour les tenants d’un front anti-Meunier, ils ne sont pas tous d’accord sur les éventuels plans alternatifs car toute recapitalisation signifierait à court terme une dilution des actionnaires présents.

L’État entre attentisme et politique du pire

Dans ce contexte, Airbus est toujours sur les rangs pour récupérer BDS comme je l’avais annoncé en juillet dernier, tandis que Thales conserve un oeil dessus et reste en embuscade. D’autant plus que certains actionnaires seraient finalement favorables à une vente, seule, de BDS, dont plusieurs sources estiment la valorisation à 1,5 milliard d’euros, pour permettre au groupe de générer rapidement du cash tout en préservant son intégrité. D’autres au contraire sont vent debout contre une telle perspective de vendre les bijoux de famille, la pépite d’Atos.

La seule présence de BDS au sein d’Atos explique l'extrême nervosité des milieux de défense depuis le début des négociations entre le groupe informatique et d’éventuels acheteurs. Au sein de l’éco système défense français, la Direction des Applications Militaires (DAM), la Direction Générale de l’Armement (DGA), et le Secrétariat général de la Défense et de la Sécurité nationale (SGDSN), regardent de près le dossier, et « ne comprennent pas pourquoi l’Élysée ne bouge pas », comme me le confie un haut fonctionnaire. Ni l’Élysée, ni le ministre de la Défense, Sébastien Lecornu, ni Bercy, alors que Bruno Le Maire a été sollicité de nombreuses fois, tant par Bertrand Meunier que par ses adversaires.

Un attentisme, une passivité qui interroge de part et d’autre : « L’État n’a jamais voulu mettre au pot, notamment la BPI. Personne ne bouge, on l’a pourtant demandé à plusieurs reprises », nous fait-on ainsi savoir dans l’entourage de Meunier. Le président d’Atos a d’ailleurs demandé un rendez-vous avec Sébastien Lecornu. Officiellement, le gouvernement ne souhaite pas intervenir car Atos est une société de droit privé dont l’État n’est pas actionnaire. Des conseillers ajoutent que le seuil de 10 % d’investissements étrangers déclenchant le système de protection n’est pas atteint. Via les contrats défense d’Atos, et une partie des organismes publics comme Pôle emploi, qui sont également clients du groupe informatique, de multiples alertes ont été remontées tant à Bercy, qu’à Brienne, qu’à l’Élysée. Dans l’appareil d’État, de nombreux hauts fonctionnaires, très inquiets de la tournure des événements, ne comprennent toujours pas quelle est la position de l’État sur le dossier. Comme si en haut lieu la politique du pire prévalait…

Il y a quelques jours, le magazine Challenges a ainsi rendu public une note confidentielle à destination de l’Élysée rédigée par l’ancien administrateur général du CEA (Commissariat à l’Énergie Atomique), et ancien directeur de son pole défense chargé de la dissuasion nucléaire, la DAM (Direction des Applications Militaires) entre 2007 et 2015, Daniel Verwaerde. Celui ci estime que les choix actuels pourraient conduire tout simplement à « un démantèlement fatal à l’entreprise », une société majeure pour la souveraineté française, comme il le rappelle également dans sa note.

Entre Yazid Sabeg et David Layani

Daniel Verwaerde y défend l’idée d’un « plan de sauvetage d’Atos alternatif aux menaces de démantèlement », plus précisément « un plan alternatif préservant l’intégrité de l’entreprise et assurant son développement à moyen terme ». Cette figure de la dissuasion nucléaire s’oppose ainsi avec force à toute scission du groupe. Il propose ainsi pour cela une « augmentation de capital d’un milliard d’euros », et explique qu’« un nouveau pacte d’actionnaires (…) pourrait comprendre un ou deux acteurs reconnus de la défense, du numérique et de la cyber française avec un investisseur institutionnel » et envisage «  une gouvernance rénovée tant au niveau de la direction que du conseil d’administration ». Daniel Verwaerde est administrateur de CS Group, présidé par l’industriel Yazid Sabeg, commissaire à la diversité et à l'égalité des chances sous Nicolas Sarkozy, et qui, selon plusieurs médias, prépare un plan alternatif pour Atos. Dans son article, la Lettre A, souligne que Sabeg est « très introduit dans le milieu de la défense ».

Justement, plusieurs observateurs de la défense s’interrogent aujourd’hui sur l’action ces dernières semaines de David Layani, patron du groupe OnePoint, qui s’est intéressé assez bruyamment depuis l’automne 2022 au dossier Atos en étant allié au fonds d’investissement britannique ICG. Dans l’entourage de Bertrand Meunier, on fait vite comprendre que Layani « n’a pas de proposition et n’a pas un rond à ce jour  ». En juillet pourtant, j’avais été informé par plusieurs sources que David Layani avait réussi à trouver un accord avec la direction d’Atos pour racheter Eviden sans BDS. Depuis, le silence radio prime.

De fait, Layani, qui a rencontré tous les acteurs du dossier depuis des mois s’est fait particulièrement discret depuis mon article de juillet. Au point de susciter les hypothèses chez certains : « serait-il en fait en embuscade auprès de Daniel Kretinsky et son offre ? » Au sein de l’éco-système de la défense, on connaît en effet la proximité de ce jeune loup des affaires avec le couple présidentiel, comme avec Nicolas Sarkozy, ou David de Rothschild. L’homme suscite tant l’admiration que les moqueries (« David a une personnalité clivante », me confie l’un de ses proches), et de nombreux observateurs doutent de sa capacité à manager des activités aussi lourdes qu’internationales issues d’Atos. Les questions demeurent pour autant. Car au-delà de ses proximités politiques, Layani partage aussi de nombreuses connaissances communes avec le milliardaire Daniel Kretinsky, à commencer par Marc Ladreit de Lacharrière qui a appris à le connaître dans le dossier explosif de la succession du groupe Barrière. En tout cas, si en juillet, dans l’entourage de Meunier, on balayait l’impétrant d’un revers de la main : « David Layani fait beaucoup d’intox », en août, certains évoquaient l’hypothèse qu’il pouvait « essayer de racheter des morceaux à Kretinsky ».

Reste qu’au vu de l’évolution du dossier Atos, l’Élysée a fini par convoquer une réunion interministérielle (avec Bercy et Brienne) le 19 septembre dernier, selon Martine Orange de Mediapart. Présidée par Alexis Kohler, le puissant secrétaire général de l’Élysée, cette réunion était censée initialement aboutir à des arbitrages, selon les dires de hauts fonctionnaires. Au final, elle aurait abouti à la nomination de deux « commissaires du gouvernement » pour mettre « sous tutelle » Meunier selon Mediapart. Chez Atos, on se demande bien comment ces derniers vont pouvoir avoir le moindre pouvoir puisque l’État n’a aucun lien capitalistique avec le groupe.

Loin d’un désaveu clair à l’égard de Bertrand Meunier, l’Élysée chercherait surtout à gagner du temps… sans arbitrer, c’est-à-dire sans prendre une décision de poids sur l’avenir du groupe Atos. « L’Élysée est à la manœuvre. On a l’impression que le dossier Atos est devenu élyséen, et que tant que Kohler sera là, Meunier sera protégé. Résultat, les actionnaires sont passés à la lessiveuse », estimait en août un actionnaire. Cette semaine, le magazine Marianne, propriété de Daniel Kretinsky, rappelait que le magnat tchèque avait vu Alexis Kohler fin juin, et mettait carrément les pieds dans le plat au sujet du président : « Kretinsky a-t-il discuté d’Atos avec Emmanuel Macron du dossier en marge du dîner Choose France en mai, où il était placé à droite de Brigitte Macron et face au président ? »

Atos sous la tutelle de McKinsey

En attendant, Atos est surtout géré par des conseils externes. Si McKinsey a commencé à travailler pour Atos sous la direction de Thierry Breton, c’est en fait sous le mandat fugace de Rodolphe Belmer comme directeur général lors du premier semestre 2022 que la collaboration entre Atos et McKinsey a pris un tour bien plus considérable.

Selon mes informations, en janvier de cette année-là, un contrat de 80 millions d’euros sur un an entre le cabinet de conseil américain et le groupe de service informatique a été dans un premier temps retoqué par le comité d’audit et le conseil d’administration avant d’être renégocié à la baisse. Une chose est sûre : depuis 2022, Atos est l’un des principaux clients de McKinsey France. « Ils sont absolument à tous les étages », confie un salarié du groupe. Résultat, une grande partie du management est déresponsabilisé et ne s’occupe plus des opérations, d’autant plus que depuis deux ans, le plan de scission de Bertrand Meunier occupe tous les esprits. « Tout le monde discute de la découpe, et pendant ce temps-là, les gens ne s’occupent plus des clients, des salariés, des opérations », s’attriste un bon connaisseur d’Atos. « Il ne faut pas oublier que les principaux actifs d’Atos sont ses salariés. Ça peut vriller très vite, d’ailleurs, les clients partent de plus en plus » (de nombreux clients ont notamment un contrat à cheval entre les deux entités).

Les conseils ne sont pas uniquement chez eux chez Atos… Ils le sont aussi au sein du conseil d’administration, en étant régulièrement invités à assister aux réunions organisées souvent ces derniers temps en visio et en anglais. « C’est le modèle private Equity de Meunier : il ne peut pas prendre de décision sans avoir tous les conseils autour de la table », raille un actionnaire.

Déport tardif et panique à bord

Mais c’est bien sûr les management packages promis par Daniel Kretinsky à Nourdine Bihmane, actuel DG d’Atos, et à Diane Galbe, jusqu’à récemment secrétaire générale du groupe, qui suscite l’indignation chez les actionnaires. Une fois l’opération réalisée, ils toucheront respectivement 25 millions et 15 millions d’euros, en rejoignant Tech Foundations. « Avoir une package de 25 millions ça peut être dans l’ordre des choses dans le domaine du Private Equity pour remonter une boîte de cette taille. Mais le problème, c’est qu’ils ont négocié ça pendant la négociation du deal avec Kretinsky. Ils ne se sont pas déportés », analyse un observateur.

Selon nos informations, les deux hauts cadres d’Atos ne se sont en effet déportés que le 27 juillet, jour de la convocation du conseil d’administration pour la présentation semestrielle des résultats. Ce jour-là, les membres du conseil d’administration apprennent par Bertrand Meunier que Daniel Kretinsky est bien en négociation pour racheter Tech Foundations (comme je l’avais dévoilé dans mon article fin juillet), mais c’est également à cette occasion que le CA d’Atos découvre l’existence de ces management packages pour les deux principaux négociateurs d’alors !

Lors de cette séance du 27 juillet particulièrement riche en révélations, Bertrand Meunier aurait expliqué aux administrateurs qu’il est également surpris d’apprendre que Nourdine Bihmane, DG du groupe, et Diane Galbe, Secrétaire générale, vont pouvoir disposer de management packages de la part de Daniel Kretinsky l’acquéreur de Tech Foundations.

Ce que conteste en privé Nourdine Bihmane auprès de ses proches : « Meunier était parfaitement au courant », explique-t-il auprès l’un d’eux. De fait, ce 27 juillet, le conseil d’administration a demandé à Meunier de prendre le lead dans les négociations avec Kretinsky. « Mais il n’attendait que ça en fait », persifle l’un de ses ennemis. Aujourd’hui, l’entourage de Bertrand Meunier tente de minimiser la situation en expliquant que bien évidemment « tout cela s’est fait dans les règles, et que l’ensemble de la direction et Bertrand Meunier était au courant au préalable de la situation de Nourdine Bihmane et Diane Galbe. C’est une pratique tout à fait courante ».

En coulisses, c’est pourtant la panique. Quand sort l’article de Mediapart en août, Atos choisit de dessaisir discrètement Diane Galbe de sa fonction de secrétaire générale. Dans la précipitation, il est décidé que cette dernière rejoigne en avance la team Kretinsky, mais en réalité, elle finit par être « exfiltrée » à Tech Foundations en attendant la vente à Daniel Kretinsky. « Aujourd’hui, elle n’apparaît nulle part, elle n’est plus dans les hautes sphères du groupe, elle a totalement disparu de la circulation  », constate un haut cadre d’Atos.

Enquête sur les administrateurs et nouveau secrétaire du conseil

Autre objet d’interrogation de la part des actionnaires : le conseil d’administration décrit par certains comme « ectoplasmique en dehors de quelques individualités ». « Meunier l’a constitué à sa main », critique un observateur particulièrement remonté contre la direction d’Atos.

On y trouve ainsi Jean-Pierre Mustier, un polytechnicien issu de la même promotion que Frédéric Oudéa et très proche de Bertrand Meunier. Comme lui, il est un pur produit du private Equity et un ancien banquier de la Société Générale (pour l’anecdote, il a été l’un des supérieurs de Jérôme Kerviel et a commencé sa carrière dans les années 1980 comme trader sur les produits dérivés). Selon plusieurs sources, Mustier a tenté d’apparaître ces derniers mois comme un éventuel successeur à Meunier à la tête d’Atos. Au vu de la dégradation rapide du dossier, il n’est pas sûr que sa proximité avec l’actuel président du groupe lui soit désormais favorable. Au sein du conseil d’administration, il peut compter sur le soutien de Carlo d’Asaro Biondo, un ancien de chez Google et de Lagardère, désormais conseiller principal au Boston Consulting Group (BCG).

Depuis le début de la crise à Atos, tous les regards se tournent vers le conseil d’administration. Dans son interview à La Tribune, Bertrand Meunier tient à expliquer : « Il faut également souligner que le conseil d'administration d'Atos est constitué aujourd'hui en majorité d'administrateurs non français. Personne n'a fait la moindre remarque sur ce sujet, y compris nos interlocuteurs publics ainsi que ceux du secteur de la défense avec lequel nous travaillons principalement dans le cadre de nos activités de cybersécurité et de calcul haute performance ». Pourquoi ces précisions ? Peut-être parce que la très secrète direction du renseignement et de la sécurité de la Défense (DRSD), appelée précédemment la DPSD (pour direction de la protection et de la sécurité de la Défense), chargée notamment du respect du « secret Défense », ce niveau d'habilitation d'accès à un document gouvernemental ou militaire, a discrètement enquêté sur les administrateurs du groupe, en particulier l’américaine Elizabeth Tinkham, et les britanniques Kat Hopkins et Vernon Sankey.

Dans son interview à La Tribune, Bertrand Meunier explique également que « des experts indépendants ont supervisé le processus et suivi les négociations avec EPEI [Daniel Kretinsky] notamment pour s'assurer de l'absence de conflit d’intérêt (…) Nous leur avons demandé un rapport qui a été présenté lors du conseil qui a approuvé l'opération. Ils ont conclu qu'il n'y avait pas de conditions inhabituelles dans le projet de management package. » Ces experts sont en fait Finexsi et BTSG, experts auprès des tribunaux de commerce, mais selon nos informations, ils n’ont été nommés qu’en fin de négociations. Et s’ils ont approuvé oralement l’opération devant les administrateurs, leur rapport n’aurait toujours pas été rendu. J’ai cherché à les joindre pour les interroger sur ces points, sans succès.

Reste que BTSG, c’est Marc Sénéchal, un expert devenu incontournable dans le CAC 40, « l’homme qui dénoue les dossiers sensibles », comme le présente le Figaro dans un article de l’année dernière. Il est d’ailleurs présent, comme conciliateur, dans le dossier Casino. « Ce sont les mêmes personnages que l’on retrouve partout ! », s’étonne un banquier d’affaires.

Ce n’est pas les seules curiosités du dossier Atos concernant la gouvernance. Alors que Mediapart a souligné dans un récent article que les procès-verbaux des réunions du CA étaient disponibles tardivement, j’ai appris que le secrétaire du Conseil d’administration, Henri Giraud, un haut cadre du groupe spécialisé dans le droit boursier et des sociétés, a été dessaisi de sa fonction au cours de l’été alors qu’il avait la réputation d’être très scrupuleux dans la retranscription des réunions du conseil. Un secrétaire envoie habituellement les invitations aux administrateurs et retranscrit les minutes du conseil sur PV. Selon mes informations, Bertrand Meunier a demandé ces dernières semaines à l’avocat d’affaires Jean-Michel Darrois, grande figure du capitalisme parisien, de remplacer Henri Giraud dans cette fonction. Rappelons que le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier est l’un des conseils d’Atos : c’est l’avocat Bertrand Cardi qui s’occupe du dossier.

La peur d’une « banqueroute »

Clairement, depuis quelques jours, la pression juridique et judiciaire s’intensifie sur le management d’Atos, mais c’est surtout la pression financière qui fait craindre le pire pour l’avenir immédiat du groupe informatique. Au coeur de l’été, la directrice financière Nathalie Sénéchault a été remplacée sans ménagement par Paul Saleh, un américain passé par la direction financière de Walt Disney. « La directrice financière a été virée, car elle s’est opposée au deal avec Kretinsky et a tiré la sonnette d’alarme sur la situation du manque de cash disponible », croit savoir un actionnaire.

De fait, comme je l’avais souligné au cœur de l’été dans mes deux précédents articles, Atos consomme trop de cash ces derniers mois. La direction du groupe informatique a expliqué cette situation par les coûts de la réorganisation en cours, et s’est engagée lors de la présentation des résultats semestriels à réduire à zéro les pertes de cash sur le second semestre de 2023. Mais comme je l’ai rappelé un peu plus haut, la démobilisation générale au sein du groupe commence à peser lourd sur la rentabilité des différentes opérations et contrats. « Actuellement, c’est carrément le business qui brûle du cash. Le groupe perd actuellement jusqu’à 100 millions par mois ! » s’inquiète un observateur.

À cela s’ajoute le besoin de refinancer tout prochainement la dette. Comme je l’avais expliqué dès juillet, si aujourd’hui l’exploitation continue de perdre de l’argent, le pire est à venir avec le remboursement de la dette l’année prochaine (l’échéance doit en effet intervenir à la fin 2024, comme Atos a fini par le reconnaître dans son communiqué du 1er août comme je le soulignais dans un tweet). Le groupe doit obtenir un consentement des banques : « Mais c’est intenable par rapport à l’environnement du marché de la dette ! » s’exclame un analyste. « Par ailleurs, si les actionnaires ne veulent pas remettre au pot, les banques ne voudront pas de nouveau avancer… Or, au vu de leurs échéances, ils sont obligés de créer une nouvelle dette et donc de négocier auprès des banques pour pouvoir refinancer le groupe. »

Ces dernières semaines, Atos a essayé de convaincre ses banques (BNP Paribas JP Morgan) que seule la cession de Tech Foundations lui permettra de sortir de la spirale infernale. La direction a essayé de gagner du temps en renégociant les échéances du remboursement de sa dette. C’est expliqué dans le communiqué du 1er août : « Atos est très confiant pour obtenir auprès de son syndicat bancaire, les waivers nécessaires ». Dans l’entourage de Bertrand Meunier, on ne cache plus la gravité de la situation : « soit le split et la vente se font, soit on va au tapis. Si rien n’est fait, c’est malheureux de le dire, mais on va tout droit à la banqueroute ». Le mot est lâché. Une manière de dramatiser la situation et de faire pression sur les administrateurs et les actionnaires ? L’ensemble des observateurs du dossier Atos convient aujourd’hui que le risque d’une cessation de paiement dans les prochains mois est à prendre au sérieux.

Comme pour Casino, vers une sauvegarde accélérée ?

C’est pourquoi le scénario de l’appel à une « conciliation accélérée » notamment via le CIRI (Comité interministériel de restructuration industrielle), que j’annonçais dans un tweet, est de plus en plus évoqué en off sur la place de Paris. Cette nouvelle « procédure de sauvegarde accélérée », instaurée par une ordonnance du 15 septembre 2021, donne la possibilité, lorsqu’une société se retrouve en grande difficulté financière, de se passer dans l’urgence de l’avis des actionnaires et d’une partie minoritaire des créanciers pour mettre en œuvre un plan de restructuration. Cette procédure a déjà été mise en oeuvre dans les dossiers Orpea et Casino. « Conçue pour être une voie de sauvetage rapide pour les entreprises en difficulté, elle est opaque pour la plupart des parties prenantes, y compris les actionnaires et les employés, et trop favorable aux banques, dénonce un expert. Les détails de la restructuration, souvent négociés à huis clos entre les dirigeants de l’entreprise et les créanciers, demeurent en grande partie inconnus du grand public et même des employés ».

Mais même pour les banques, ce scénario n’est pas une réelle alternative. Car celles-ci marchent aujourd’hui sur un fil, essayant d’éviter tout soutien abusif ou toute rupture abusive de contrat. Et question image, elles n’ont pas du tout envie de porter la responsabilité de ce désastre industriel. « Meunier a mis les banques dans la seringue et ces dernières ne sont pas contentes », croit savoir une source présente dans le dossier. Une fois encore, le capitalisme français semble devenu ivre de l’ardoise magique permise par cette nouvelle procédure de sauvegarde accélérée. « Manifestement, Bébéar aujourd’hui s’appelle Kohler », ironise la même source. À se demander si la chute d’Atos n’est pas voulue pour mieux assurer un dépeçage à l’abri des regards.